北清环能买2餐厨垃圾处理母公司 标的特许经营权值1.4亿

所列为原文：

关于对北清环能集团股份极少控股公司的分拆莱恩公文

非专利权类分拆莱恩公文〔2022〕第6号

北清环能集团股份极少控股公司管理秘书长亦会：

5月底25日，你控股公司直达引述了《实质性财产转售研究调查报告（草案）》（所列简写“分拆研究调查报告”）。我部对上述引述副本展开了当面审查，现将看法反馈如下：

一、关于交易；也统拟议

1.分拆研究调查报告说明了，交易；也统对方贺州清禹新能的股份房地产的公司的企业（极少的公司）（所列简写“清禹新能”）的执行政务的公司人藏区禹泽房地产行政极少控股公司（所列简写“藏区禹泽”）为你控股公司控股间公司沈阳朝阳光伏生物科技演进极少控股公司其下属房地产行政控股公司，极少的公司人之一为你控股公司。清禹新能房地产决策秘书长亦会由7名秘书长组成，其中藏区禹泽引荐1名，你控股公司引荐2名，；也你控股公司董事长及副总经理。你控股公司认为清禹新能就其你控股公司相似性法人或其他一个组织，本次交易；也统不上有相似性交易；也统。请求你控股公司：

（1）联结清禹新能的公司贸易协定、房地产决策秘书长亦会表决等关于的公司的企业决策机制、利润分配机制等也许不良影响的公司的企业控制关；也推定的具体安排，知道明所述推定清禹新能就其控股间公司控制的法人或其他一个组织的确实性。

（2）联结清禹新能房地产决策秘书长亦会的职能，知道明所述你控股公司委派董事长及副总经理身兼秘书长就其履行的公司的企业行政职能，清禹新能就其你控股公司相似性其本质身兼董事、高级行政人员的法人或其他一个组织的确实性。

（3）请求律师、单一间公司审核并登载指明看法。

二、关于下述财产

2.分拆研究调查报告说明了，交易；也统下述山脚下和西方贺节约能源生物科技极少控股公司（所列简写“山脚下和西方贺”）本身未进行基本上业务，其仅转给濮阳同华节约能源极少控股公司（所列简写“濮阳同华”）和泰安同华节约能源生物科技极少控股公司（所列简写“泰安同华”）两个餐厨焚化炉检视建设项目控股公司100%的股份。请求你控股公司：联结《公开发行证券交易的控股公司个人信息引述内容与格式准则第26号——上市控股公司实质性财产分拆》第十六条原则上，参照交易；也统下述的引述允许，知道明引述濮阳同华和泰安同华的特别个人信息。

3.分拆研究调查报告说明了，从濮阳同华、泰安同华的聚合财务管理报表看，截至2021月末濮阳同华、泰安同华免税包括权呈现出的无形财产账面价值共约13,875.02万元。请求你控股公司：

（1）知道明所述濮阳同华、泰安同华获取特别无形财产的上述也许，除此以外但不之外获取方式则、获取等待时间、支付对价、对手方也许等；目前权属是不是一般性、明了，是不是仍然存在受限也许等疑点，是不是仍然存在专利权他人的情形。

（2）知道明所述末濮阳同华、泰安同华的无形财产初始表明的时点、初始入账价值及表明依据，是不是相符《的企业亦簿记准则》的特别原则上。

（3）知道明所述调查报告期内与免税包括权特别的后续计量等具体亦簿记检视也许，是不是相符《的企业亦簿记准则》的特别原则上。

（4）请求亦律师事务所、单一间公司审核并登载指明看法。

4.分拆研究调查报告说明了，山脚下和西方贺注资濮阳同华、泰安同华100%的股份的作价总价为濮阳同华1.20亿元（的股份对价+还债濮阳同华资产）、泰安同华0.60亿元（的股份对价+还债泰安同华资产）。总计目前表明2021月末濮阳同华和泰安同华的资产总收入为12,873.66万元；应收账款总收入为2,543.61万元，的股份转让贸易协定依约并未清收的物权全部由转让方沈阳和西方同华生物科技股份极少控股公司（所列简写“同华生物科技”）、沈阳和西方同华房地产集团极少控股公司（所列简写“同华房地产”）享有。濮阳同华和泰安同华100%的股份履约至山脚下和西方贺前的物权债务金额，决定性问题履约日审计工作收尾后由山脚下和西方贺与同华生物科技、同华房地产表明。请求你控股公司：

（1）知道明引述总计目前，前述履约审计工作的令人满意也许，以及最终表明的濮阳同华和泰安同华的物权债务金额。

（2）知道明所述濮阳同华和泰安同华资产科目下的大额应付款项呈现出的主因、交易；也统背景、对手方、等待时间、权证等，如关的借款等债务的，进一步所述特别财力用途，是不是与其生产经销也许相匹配。

（3）知道明所述濮阳同华和泰安同华应收账款的呈现出主因、账龄结构、回款也许、逾期也许以及减值准备计提是不是应有确实，并请求进一步分析所述特别款项的信用高风险。

（4）请求亦律师事务所、单一间公司审核并登载指明看法。

5.分拆研究调查报告说明了，濮阳同华、泰安同华从事餐厨焚化炉收运检视及资源化并用业务，并分别在当地获取30年的餐厨焚化炉检视独家免税包括权。根据免税经销贸易协定，泰安同华未包括餐厨焚化炉收运免税包括权，餐厨焚化炉的收运由公共机构所选的第三方负责。此外，濮阳同华、泰安同华还无需受理《城市生活焚化炉经销性清扫、整理、运输服务专利权》、《城市生活焚化炉经销性西北侧置服务专利权》以及《污水检视专利权》等。濮阳同华餐厨焚化炉检视建设项目于2020年9月底转入赢利开通，泰安同华餐厨焚化炉检视建设项目尚西北侧于试开通阶段。请求你控股公司：

（1）知道明引述濮阳同华、泰安同华已赢利开通或试开通但并未获取特别专利权书，是不是相符《上市控股公司实质性财产分拆行政办法》第十一条关于“相符国家经济开发和有关生态、土地行政、反垄断等法律条文和行政法规的原则上”的允许。

（2）知道明引述濮阳同华、泰安同华受理前述专利权书的令人满意也许及费用承担安排，是不是依赖于受理特别专利权书的条件，如仍然存在实质性不确定性，请求提示特别高风险。

（3）知道明引述濮阳同华、泰安同华从事餐厨焚化炉收运检视及资源化并用业务所无需获取的免税包括权的具体内容，截至目前已获取的和未获取的免税包括权。对于已获取的免税包括权，联结免税包括权贸易协定的特别规章及执行也许，应有检验并所述特别免税包括权是不是仍然存在被出让、撤销或移转的高风险；未获取特别免税包括权是不是亦会对日常经销亦会转化成实质性不利不良影响。

（4）知道明引述泰安同华餐厨焚化炉检视建设项目在试开通仍然的业务进行也许，转入赢利开通无需依赖于的条件及下半年等待时间，是不是仍然存在无法转入赢利开通的高风险，如是，请求提示特别高风险。

（5）请求律师、单一间公司审核并登载指明看法。

6.分拆研究调查报告说明了，濮阳同华2021亚太区和2020亚太区的中国工商银行都为1,731.07万元和549.70万元，净利润都为92.81万元和-88.06万元；泰安同华2021亚太区和2020亚太区未实现中国工商银行。餐厨焚化炉检视建设项目收入主要来源于当地公共机构支付的餐厨焚化炉收运检视费，以及餐厨焚化炉检视后转化成的废弃油脂等资源化并用产品销售收入。濮阳同华、泰安同华无核心技术人员。请求你控股公司：

（1）联结濮阳同华和泰安同华的人员、技术、设备等资源储备也许、近年经营范围的经销业绩、餐厨焚化炉来源的稳定性、餐饮行业的新趋势以及所西北侧行业的市场竞争也许等，所述“交易；也统收尾后将有效提升上市控股公司餐厨焚化炉检视业务规模，增强控股公司在餐厨焚化炉检视行业的权威和独立性”的切实可行性，本次交易；也统是不是相符《上市控股公司实质性财产分拆行政办法》第十一条关于“有助于上市控股公司增强持续经销能力”的允许。

（2）请求单一间公司审核并登载指明看法。

三、关于财产检验

7.分拆研究调查报告说明了，武昌波罗蜜新能源极少控股公司（后由山脚下和西方贺继承的股份注资的原则上）与同华生物科技、同华房地产就濮阳同华和泰安同华100%的股份转让事宜缔结《的股份转让贸易协定》时，对濮阳同华和泰安同华100%的股份展开检验，检验值共约8,000万元。本次检验对仍然的股份房地产单位濮阳同华和泰安同华分别采用利润法和财产框架法展开检验，检验值共约为8,000万元，与前次检验值不仍然存在差别。濮阳同华和泰安同华的总财产共约16,877.7万元，净财产共约4,004.05万元。请求你控股公司：

（1）知道明引述前次对濮阳同华和泰安同华100%的股份展开检验的检验方法、检验取值依据、具体计算过程，检验折扣也许及折扣的确实性。

（2）知道明引述本次对仍然的股份房地产单位濮阳同华和泰安同华使用利润法展开检验的决定性参数及取值依据，以及使用财产框架法展开检验的检验取值依据及具体计算过程。

（3）知道明引述濮阳同华、泰安同华并未获取特别专利权书，以及泰安同华并未转入赢利开通，对本次检验估值的不良影响。

（4）请求检验私人机构审核并登载指明看法。

四、其他事项

8.分拆研究调查报告说明了，清禹新能所持下述控股公司山脚下和西方贺99.99%的股份对应的认缴牵头额为17,998.20万元，清禹新能实缴牵头17,698.20万元。请求你控股公司：

（1）所述清禹新能对山脚下和西方贺认缴的剩余300万元牵头款未实缴的主因，以及本次交易；也统收尾后有鉴于此认缴牵头额缴纳的具体安排。

（2）请求单一间公司审核并登载指明看法。

9.分拆研究调查报告说明了，本次交易；也统价款18,583.11万元在贸易协定生效后的6个月底内，由你控股公司的子控股公司朝阳波罗蜜（山脚下东）节约能源矿业公司极少控股公司以支票方式则支付清禹新能，财力来源为你控股公司自有财力、自筹财力等。你控股公司2022年一季报说明了，控股公司调查报告寒假货币财力余额为3.22亿元，净财产为13.35亿元。请求你控股公司：

（1）联结控股公司日常生产经销所无需财力也许、支票流状况、财产资产率水平、未来支出计划以及本次自筹财力的资本成本等，所述控股公司本次支票注资的履约能力，是不是亦会给控股公司带来流动性高风险。

（2）请求单一间公司审核并登载指明看法。

请求你控股公司就上述弊端做出书面所述，并在6月底14上旬将有关所述材料对外引述并报送我部。

特此公文告

深圳证券交易交易；也统所上市控股公司行政三部

2022年6月底8日